Aunque la Junta lo apruebe...
La responsabilidad del administrador es personal: ni el respaldo de la junta ni la renuncia a acciones legales le protegerán.
El administrador social deberá responder cuando ejecute un acto que resulte lesivo (para la sociedad, los socios o terceros). Así, por ley, está obligado a actuar de buena fe, sin interés personal, con información suficiente y por el procedimiento más adecuado, con diligencia, lealtad y garantizando el interés social.
En este contexto, puede ocurrir que los socios decidan en junta llevar a cabo una actuación (adquirir un activo, cerrar un negocio…), e incluso que tomen un acuerdo y exijan que el administrador lo ejecute. Pero no hay que olvidar que la función de éste no es acatar órdenes sin cuestionarlas, sino evaluar cada decisión con independencia y criterio propio, pues goza de discrecionalidad empresarial en el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio. En este sentido:
- El hecho de autorizar o ratificar una actuación por parte de los socios no le exime de su responsabilidad personal.
- Ello, sin perjuicio –como es lógico– de que, si los agraviados fueran los socios que le ordenaron actuar a pesar de sus advertencias, estarían yendo contra sus propios actos si después le reclamaran.
En consecuencia, por más que los socios insistan en las bondades de la operación, el administrador que deba ejecutarla ha de ir más allá y estudiarla en profundidad, sopesando los pros y contras también a largo plazo. Y en caso de no estar de acuerdo con ella, deberá ponerlo de manifiesto, e incluso podrá dimitir si la junta decide desoír sus advertencias y le exige ejecutar la acción.
Nuestros asesores estudiarán su caso y le informarán de cómo actuar frente a la junta si usted es el administrador. Y si es socio, le indicarán cuándo podrá exigir responsabilidades al administrador social por actos lesivos.